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募集株式の発行

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新株発行手続きと自己株式処分の手続きが一体化

会社法では、会社の発行する株式の募集の手続きと、その処分する自己株式を引き受ける者の募集の手続きが一体化し、同一の規定に従います（会199条以下）。

新株発行と自己株式処分を統一して「募集株式の発行等」と呼ぶわけですが、この「募集」には公募に限らず第三者割当てや株主割当てを含みます。

募集事項

会社は、募集株式の発行をしようとするときは、次の事項を定めなければなりません（会199①）。

• 募集株式の数（種類株式発行会社では種類及び数）
• 募集株式の払込金額またはその算定方法
• 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
• 募集株式と引換にする金銭の払込みまたは財産の給付の期日またはその期間
• 株式を発行するときは、増加する資本金および資本準備金に関する事項

また、株主割当ての場合には上記に加えて

• 株主割当てである旨
• 募集株式の引受けの申込みの期日

を定めなければなりません（会202①）。

募集事項の決定方法

非公開会社（譲渡制限会社）

1. 株主総会の特別決議
   　原則としてこの株主総会の特別決議による（会199②、309②）。
2. 取締役(会)への委任
   　株主総会の特別決議により、委任すべき募集株式の数の上限および払込金額の下限を定め、募集事項の決定を取締役(会)に委任することができる。この場合その決議は1年以内の募集について効力を有する。
3. 種類株主総会の特別決議
   　種類株式発行会社における譲渡制限株式の募集では、定款に別段の定めのある場合を除き、種類株主総会の特別決議が必要。
4. 株主割当ての場合
   　株主総会の特別決議によるが、取締役(会)の決定で定める旨の定款の定めがある場合には取締役(会)の決定で足りる。

公開会社

1. 取締役会の決議
   　原則として取締役会の決議による（会201①）。
2. 株主総会の特別決議
   　払込金額が引き受ける者に特に有利な発行の場合には、株主総会の特別決議による（会201①）
3. 種類株主総会の特別決議
   　種類株式発行会社における譲渡制限株式の募集では、定款に別段の定めのある場合を除き、種類株主総会の特別決議が必要。

募集株式の割当て

会社は、募集株式の総数引受契約を締結する場合を除き、募集株式の割当てを受ける者および割当株式数を定めることになります（会204）が、この決定は、譲渡制限株式の場合には株主総会の特別決議（取締役会設置会社では取締役会の決議）で定めることになります。なお定款で別段の定めも可能です。

会社は、払込の期日または期間初日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければなりません（会204③）。

条文


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